Neue ESMA-Vorschläge zur Vereinfachung von Prospekten

Im Zuge der Einführung der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) hat ESMA am 6. Juli 2017 drei Entwürfe für technische Empfehlungen an die Kommission zur Konsultation gestellt.

Die technical advice bilden die Grundlage für die neun delegierten Rechtsakte, die die Kommission zur Konkretisierung der Prospektverordnung erlassen wird.

  • Konsultation zu Format und Inhalt des Prospekts

Die Draft technical advice on format and content of the prospectus (ESMA31-62-532) konkretisieren die Anforderungen nach Art. 13(1) Prospektverordnung. Art. 13(1) delegiert die Kompetenz zur Regelung der zu stellenden Vorgaben an (i) einen Prospekt, (ii) einen Basisprospekt und endgültige Bedingungen bzw. (iii) die Schemata für die in einen Prospekt aufzunehmenden spezifischen Angaben (inklusive LEI und ISIN) an die Kommission. Die Vorgaben nach Art. 13(1) der Prospektverordnung in Verbindung mit der delegierten Verordnung der Kommission ersetzen nach Geltungsbeginn die bisher in der Verordnung (EU) 809/2004 nebst deren Anlagen enthaltenen Regelungen zum Format und den Inhalten des Prospekts.

Bereits in der Mandatierung hatte die Kommission ESMA beauftragt, dass mit der Verordnung (EU) 809/2004 eingeführte „Baukastenprinzip“ (building block approach) beizubehalten, was ESMA in ihrer technical advice umsetzt. Ebenso werden die bisherigen schedules der Verordnung (EU) 809/2004 weiterverwendet, die die ESMA als Basis ihrer Ausarbeitung nutzt; allerdings sollen diese einer „kritischen Würdigung“ im Hinblick auf deren Anzahl und ihren Inhalt unterzogen werden. Vor dem Hintergrund der Kapitalmarktunion und des verfolgten Ziels der Vereinfachung des Zugangs insbesondere kleiner und mittlerer Unternehmen zu den Kapitalmärkten sieht ESMA jedoch die Möglichkeit, Anzahl und Umfang der vorgeschriebenen Anhänge zu reduzieren. Insbesondere soll auch die Möglichkeit, bereits veröffentlichte Informationen per Verweis einzubeziehen (incorporation by reference), gefördert werden.

  • Konsultation zu Format und Inhalt des EU-Wachstumsprospekts

Mit der Prospektverordnung wird der sogenannte EU-Wachstumsprospekt neu eingeführt, der als Oberbegriff für einige Erleichterungen fungiert, die nach Art. 15(1) Prospektverordnung privilegierten Emittenten gewährt werden. Privilegiert werden beispielsweise kleine und mittlere Unternehmen (KMU bzw. SME) und Unternehmen, die aufgrund ihrer Marktkapitalisierung und ihres Handelsplatzes KMU gleichgestellt werden. Derlei privilegierte Unternehmen sind berechtigt, einen Prospekt zu veröffentlichen, der im Vergleich zu den Prospekten der übrigen Emittenten einen verringerten Umfang hat. Nach der Legaldefinition in Art. 15(1) Unterabsatz 2 Prospektverordnung handelt es sich „[b]ei einem EU-Wachstumsprospekt im Rahmen der verhältnismäßigen Offenlegungsregelung […] um ein Dokument mit einer standardisierten Aufmachung, das in leicht verständlicher Sprache abgefasst und für die Emittenten leicht auszufüllen ist. Er enthält eine spezielle Zusammenfassung auf der Grundlage des Artikels 7, ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung.“ Außerdem sind die in Anhang IV und V Prospektverordnung genannten Angaben im Registrierungsformular zu beachten.

Die Konsultationsfassung der technical advice zum EU-Wachstumsprospekt enthält Konkretisierungen zu den unbestimmten Rechtsbegriffen des Art. 15(1) Prospektverordnung sowie weitere Anforderungen an den Aufbau und die Reihenfolge der Angaben nach Art. 15(1) Prospektverordnung. Bezüglich der Mindestangaben schlägt ESMA vor, zusätzlich die aus den sonstigen Prospekten bekannte Übersicht der Verweise auf Dokumente, die per Bezugnahme in den Prospekt eingeführt werden, aufzunehmen. Ebenfalls enthalten sein sollte laut ESMA ein Umschlag (cover note), der bestimmte Angaben zum Namen des Emittenten bzw. dessen Sitz enthält. Entgegen den übrigen Prospekten soll der Umfang des Umschlags jedoch auf drei Seiten beschränkt sein.

  • Konsultation zu den Anforderungen an Prüfung und Billigung des Prospekts

Der dritte Konsultationsentwurf betrifft die Kriterien für die Prüfung der Prospekte, insbesondere im Hinblick auf Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz der darin enthaltenen Informationen, sowie die Verfahren für die Billigung des Prospekts (Art. 20(1) Prospektverordnung). Die Adressaten der Konsultation sind damit in erster Linie die nationalen Aufsichtsbehörden, die für die Prüfung und Billigung der Prospekte zuständig sind.

Zur jeweiligen Konsultation kann bis zum 28. September 2017 Stellung genommen werden.

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